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Pour créer une SASU ou augmenter son capital social, l’associé unique doit réaliser un apport en capital. Celui peut prendre la forme d’un apport en nature en SASU, qui est une alternative aux apports numéraires classiques (apports d’argent). Comment effectuer un apport en nature en SASU ? Faut-il faire évaluer ses apports en nature en SASU ? On vous explique tout sur l’apport en nature en SASU.
Apport en nature en SASU : de quoi s’agit-il ?
Un apport correspond aux biens ou aux ressources qu’un associé met à disposition d’une société lors de la création ou lors de l’augmentation de capital d’une SASU. On distingue trois types d’apports, dont l’apport en numéraire, l’apport en industrie et l’apport en nature.
L’apport en nature en SASU est un apport de biens matériels (mobiliers ou immobiliers) ou immatériels, autres que de l’argent. Il peut donc s’agir de locaux, de terrains, de bureaux, de chaises, de machines, de brevets, de marques, de logiciels, etc. Les apports en nature sont autorisés dans toutes les sociétés commerciales, y compris la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
À noter : il n’y a pas de capital social minimum à respecter en SASU (il peut être fixé à 1 € symbolique). Par conséquent, le capital social d’une SASU peut être, par exemple, uniquement composé d’apports en nature.
L’apport en nature en SASU implique donc un transfert de propriété. Toutefois, l’apport en nature doit aussi être évalué pécuniairement. Autrement dit, il faut attribuer une valeur monétaire au bien en question pour qu’il puisse être intégré dans le capital social de la SASU.
Bon à savoir : on distingue dans l’apport en nature, l’apport en jouissance permettant à la société d’user du bien, et l’apport en propriété permettant à la société d’être propriétaire du bien.
Quels sont les avantages et les inconvénients d’un apport en nature en SASU ?
Les apports en nature en SASU présentent des avantages et des inconvénients.
Voici les avantages de l’apport en nature en SASU :
- L’associé peut constituer ou augmenter le capital social sans mobiliser immédiatement des liquidités.
- La constitution d’un capital social important, même constitué uniquement d’apports en nature, améliore la crédibilité de la SASU et rassure les investisseurs et les banques.
- L’associé valorise des biens matériels ou immatériels qu’il possédait déjà en les intégrant au capital social de la SASU.
- Dans le cadre d’un apport en nature pur et simple, l’associé peut être exonéré de droits d’enregistrement. Il s’agit d’un apport en échanges d’actions, et sans reprise de dettes par la société. Toutefois, l’associé s’engage à conserver les actions pendant minimum 3 ans.
- L’associé a une grande liberté de choix des biens apportés, et peut donc choisir ce qui est le plus avantageux pour la SASU.
- L’associé peut effectuer une optimisation fiscale selon les biens qu’il apporte au capital. En effet, les biens mobiliers et les biens matériels sont souvent exonérés. Au contraire, les biens immobiliers et les fonds de commerce font généralement l’objet d’une taxation.
L’apport en nature en SASU de l’associé unique peut donc être une solution stratégique, surtout si l’associé dispose déjà de biens pouvant profiter à la société.
Toutefois, l’apport en nature en SASU présente aussi des inconvénients qu’il faut prendre en compte :
- L’évaluation des biens est délicate, car les biens matériels peuvent prendre rapidement en valeur et les biens immatériels sont difficiles à estimer objectivement.
- Le recours à un commissaire aux apports et l’enregistrement des biens apportés peuvent engendrer des frais supplémentaires.
- Si la valeur des biens apportés a été surestimée ou sous-estimée par l’associé, il en est tenu responsable vis-à-vis de la société et des tiers, notamment des créanciers.
- L’apport en nature en SASU entraîne des formalités administratives importantes, et pour certains biens (comme les biens immobiliers ou les droits de propriété intellectuelle) des formalités supplémentaires sont exigées (droits d’enregistrement, publication, etc.).
- La libération partielle est impossible pour les apports en nature. Cela signifie que l’intégralité des biens apportés doit être transférée lors de la constitution ou de l’augmentation du capital social.
- Si la SASU fait face à des difficultés financières, alors il peut être complexe de liquider certains biens pour obtenir des fonds. En effet, il faut trouver des acheteurs, les procédures de vente peuvent être complexes, et certains biens peuvent éventuellement avoir perdu de la valeur au moment de la vente.
Quelles sont les démarches pour effectuer un apport en nature en SASU ?
Que l’apport en nature en SASU soit réalisé au moment de la création de la société ou de l’augmentation de son capital social, les étapes à suivre sont plus ou moins les mêmes.
Tout d’abord, l’associé doit déterminer la valeur de chaque bien apporté au capital. Cette étape est très importante, car elle détermine le nombre d’actions reçues en échange. Pour évaluer l’apport en nature en SASU, plusieurs méthodes peuvent être utilisées. Premièrement, vous pouvez utiliser les factures et les devis d’achat comme références. Deuxièmement, vous pouvez analyser les prix du marché. Autrement dit, vous regardez les prix des biens similaires vendus sur le marché. Troisièmement, vous pouvez faire appel à un expert-comptable. L’avantage est qu’il évalue avec précision la valeur des biens et prend en compte différents facteurs.
À noter : dans le cadre d’un apport en nature, la comptabilisation de l’apport se fait en deux temps. Tout d’abord, il faut procéder à l’enregistrement du bien apporté à l’actif. Puis, il faut procéder à l’augmentation du capital social au passif.
Ensuite, dans le cadre d’un apport en nature, un commissaire aux apports doit vérifier la valeur de chaque bien apporté. Le commissaire est désigné par l’associé unique de la SASU ou par une décision du président du tribunal de commerce. L’intervention du commissaire est obligatoire si la valeur de l’apport est supérieure à la moitié du capital de la SASU ou si la valeur d’un des biens apportés excède 30 000 €. Un apport en nature en SASU sans commissaire aux apports est possible. Néanmoins, si l’associé apprécie lui-même la valeur des biens, il est responsable de la valeur des biens pendant 5 ans. De plus, s’il surévalue les biens, alors il sera coupable d’un délit pénal.
Après cela, il faut intégrer l’apport en nature dans les statuts de la SASU, ou dans un acte séparé qui est appelé traité d’apport. Les statuts doivent obligatoirement contenir certaines dispositions. En effet, il doit y figurer la description détaillée des biens apportés au capital, la valeur attribuée à chaque bien et le nombre d’actions attribuées en échanges. Doivent également être mentionnés les modalités de transfert de propriété des biens ainsi que les garanties contre l’éviction et les vices cachés des biens apportés. De même, un rapport d’apport en nature doit être annexé aux statuts de la SASU.
Les statuts doivent obligatoirement contenir certaines dispositions, dont la description détaillée des biens apportés au capital, la valeur attribuée à chaque bien et le nombre d’actions attribuées en échange.
Bon à savoir : pour ne pas faire d’erreur dans la rédaction des statuts de la SASU lors de l’apport, il est conseillé d’avoir recours à un professionnel. Avec Legalstart, vous bénéficiez d’un accompagnement personnalisé et des statuts rédigés par des experts. Cela vous permet de sécuriser votre projet et d’éviter tout futur litige.
Aussi, il faut transférer les biens apportés au capital social de la SASU. Le transfert se fait selon les modalités qui ont été prévues par les statuts. Il doit être fait de manière formelle, par un acte de transfert de propriété ou par un procès-verbal constatant le transfert.
Enfin, si l’apport en nature en SASU est réalisé dans le cadre de la création de la société, alors la dernière étape est l’immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce. Après cela, l’apport en nature en SASU devient effectif.
Quels sont les cas d’apports en nature particuliers ?
Pour les apports en nature de fonds commercial ou artisanal, de biens immobiliers, de brevets, de marques ou de droit au bail, des procédures particulières sont prévues. Cela s’explique par la consistance de ces biens. Dans ce cas, il faudra avoir un recours à un expert-comptable pour votre SASU ou un avocat pour savoir quelles démarches réaliser.
