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- Qu’est-ce qu’une liquidation de SASU ?
- Pourquoi procéder à la liquidation d’une SASU avec des dettes ?
- Comment procéder à la liquidation d’une SASU avec dettes ?
- La procédure de liquidation amiable en SASU
- La procédure de liquidation judiciaire en SASU
- Liquidation judiciaire de SASU : quels sont les risques pour le gérant ?
La liquidation d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) est l’étape suivant sa dissolution. Il s’agit de la procédure qui marque la fin définitive de la société. Elle consiste à vendre les biens de l’entreprise, à récupérer les sommes qui lui sont dues et à rembourser ses dettes. Mais la liquidation d’une SASU avec dettes obéit à des règles précises. Pour cela, il est nécessaire de comprendre les raisons amenant à la liquidation d’une SASU avec dettes, les différences entre la procédure amiable et la procédure judiciaire de liquidation, ainsi que les différentes étapes de ces procédures.
Qu’est-ce qu’une liquidation de SASU ?
La liquidation d’une SASU est la procédure permettant de fermer définitivement une SASU après avoir acté sa dissolution. Selon la situation financière de la SASU, la liquidation peut prendre deux formes. En effet, la SASU peut faire l’objet d’une liquidation amiable, qui intervient suite à la décision de l’associé unique ou suite à l’extinction de l’objet social de la société. La SASU peut aussi faire l’objet d’une liquidation judiciaire. Elle est alors imposée par le juge lorsque la société est en cessation de paiement. Quoi qu’il en soit, la conséquence de la liquidation est la radiation de la SASU du registre du commerce et des sociétés (RCS), mettant ainsi fin à son existence juridique.
À noter : la liquidation se distingue de la dissolution. En effet, la dissolution correspond à la décision de l’associé ou du juge de mettre fin à l’activité de la société. La liquidation est la procédure faisant suite à la décision de dissolution.
Pourquoi procéder à la liquidation d’une SASU avec des dettes ?
Le choix de fermer une SASU avec dettes, et donc de procéder à sa liquidation, peut résulter de plusieurs situations. Parmi les cas les plus courants, la liquidation d’une SASU avec dettes peut résulter de la décision de l’associé unique. En effet, il a le pouvoir de décider d’engager une procédure de dissolution-liquidation de la société, que la cause soit prévue ou non dans la rédaction des statuts de la SASU. L’associé unique possède l’ensemble des actions de la société, donc il peut prendre la décision de liquider, quel que soit l’avis du représentant légal (s’il en a nommé un). Dans ce cas, un procès-verbal (PV) doit prendre acte de la décision afin de réaliser ensuite les formalités via le Guichet unique ou via une plateforme juridique en ligne comme Legalstart. Toutefois, la décision de l’associé unique est soumise à condition. Elle ne peut être prise que si l’entreprise est en mesure de payer l’ensemble de ses dettes.
À noter : pour liquider une SASU, il faut respecter des étapes précises. Entre la rédaction du PV, la publication dans un journal d’annonces légales habilité et le dépôt du dossier sur le Guichet unique, les formalités peuvent vite devenir complexes. Avec Legalstart, vous réalisez toutes vos démarches 100 % en ligne et êtes guidés pas à pas pour liquider votre SASU sans erreur et sans stress.
Ensuite, la liquidation d’une SASU avec dettes peut aussi résulter d’une cessation de paiement. Autrement dit, la SASU n’est plus apte à honorer ses dettes avec son actif disponible. Une déclaration de cessation de paiement doit être déposée au greffe du tribunal de commerce. Le dirigeant de la SASU doit effectuer cette démarche dans un délai de 45 jours à compter de la cessation, afin d’éviter les sanctions prévues par le Code de commerce. Dans ce cas, le juge ouvre une procédure de liquidation judiciaire.
En outre, la liquidation d’une SASU avec dettes résulte aussi parfois de la réalisation ou de l’extinction de l’objet social de la société. L’objet social est précisé dans les statuts de la SASU. Il détaille toutes les activités que peut exercer la société pendant une période donnée. Dès lors que l’objet social de la SASU est réalisé, elle n’a plus de raison d’exister. De même, la liquidation d’une SASU avec dettes peut résulter de l’arrivée à terme de la société. En effet, la durée de vie de la SASU peut être prévue dans ses statuts. À défaut, la loi prévoit une période de 99 ans. Néanmoins, l’associé unique peut choisir de prolonger la durée de vie de la société. Il doit donc réaliser les formalités de modification afin de prolonger la durée de vie de la société.
Comment procéder à la liquidation d’une SASU avec dettes ?
Il y a deux procédures possibles pour la liquidation d’une SASU avec dettes : la liquidation amiable avec dettes et la liquidation judiciaire avec dettes.
La procédure de liquidation amiable en SASU
La procédure amiable de liquidation de SASU avec dettes n’est possible que si la société a suffisamment d’actif pour payer ses dettes. La procédure de liquidation amiable se déroule en plusieurs étapes. Dans un premier temps, le liquidateur est chargé de régler les dettes. Le liquidateur est la personne désignée pour exécuter les opérations de liquidation. Il est désigné par l’associé unique de la SASU, et dans la majorité des cas, c’est l’associé lui-même qui se désigne liquidateur. Son rôle est de vendre les actifs de la société (biens immobiliers, stocks, fournitures, etc.) et payer les créanciers avec l’argent obtenu par la vente.
Le liquidateur doit aussi établir les comptes de liquidation. Il a exactement trois mois après la clôture de l’exercice pour déterminer les comptes annuels de la SASU. Les comptes doivent être validés par l’associé unique s’il n’a pas été désigné comme liquidateur.
Ensuite, dans le cadre de la procédure amiable de la liquidation de SASU avec dettes, le liquidateur doit rédiger un procès-verbal (PV) de liquidation. Il doit contenir toutes les opérations qui ont été réalisées et il doit aussi contenir l’approbation des comptes par l’associé.
À noter : les comptes peuvent faire apparaître un boni de liquidation. Cela correspond à la somme qui revient à l’associé unique après l’opération de liquidation. Par conséquent, le PV de liquidation doit être transmis au service des impôts des entreprises (SIE).
Enfin, il est nécessaire de publier l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales. L’annonce doit être publiée dans le même journal que celui utilisé pour la publication de la dissolution. Il est important de savoir que la clôture de la liquidation doit avoir lieu dans les trois ans à compter de sa dissolution. Au-delà de ces trois ans, le liquidateur peut être poursuivi judiciairement par une personne lésée (comme un créancier) ou le ministère public.
La procédure de liquidation judiciaire en SASU
La procédure judiciaire de liquidation d’une SASU avec dettes est mise en œuvre dès lors que la société n’est plus capable de régler ses dettes. Il s’agit de la situation de cessation de paiement de la SASU. La procédure de liquidation judiciaire de la SASU aboutit généralement à la fermeture définitive de la société.
Tout d’abord, la procédure judiciaire de liquidation s’ouvre dès lors que la déclaration de cessation de paiement, aussi appelée dépôt de bilan en SASU, est déposée au tribunal de commerce, dans les 45 jours suivant la constatation des dettes. Le tribunal peut décider d’autoriser ou non le déclenchement de la procédure. En principe, dès lors que la procédure de liquidation judiciaire est ouverte, la société doit immédiatement mettre fin à toutes ses activités.
Ensuite, un liquidateur judiciaire doit être désigné et validé par le tribunal compétent. Ce liquidateur est inscrit auprès du greffe du tribunal et devient, après sa nomination, le représentant légal de la SASU. Il est chargé d’administrer la SASU et de procéder aux opérations de liquidation. Ces opérations sont nécessaires pour pouvoir indemniser les créanciers et rembourser l’intégralité des dettes de la SASU.
Une fois les opérations de liquidation réalisée, un PV de liquidation doit être établi. Le liquidateur demande à l’associé unique d’approuver les comptes de la liquidation et de constater la clôture de la liquidation. Le procès-verbal doit notamment inclure l’approbation écrite des comptes de liquidation et du rapport du liquidateur, l’existence ou non d’un boni de liquidation, et le constat de la clôture de liquidation.
Enfin, l’associé unique, une fois qu’il a approuvé les comptes de liquidation, doit publier un avis de clôture de liquidation judiciaire dans un journal d’annonces légales (JAL). Il faut également déposer un dossier de liquidation via le Guichet unique.
Bon à savoir : il est possible d’engager une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à la condition que la SASU ne possède pas de biens immobiliers et qu’elle n’emploie pas plus de 5 salariés au cours des 6 derniers mois. En outre, la SASU doit réaliser un chiffre d’affaires inférieur ou égal à 750.000 €.
Liquidation judiciaire de SASU : quels sont les risques pour le gérant ?
En cas de procédure judiciaire de liquidation d’une SASU avec dettes, les agissements du dirigeant peuvent être analysés pour déterminer s’il a ou non contribué aux difficultés rencontrées par la société. Si les juges décident de mettre en cause sa responsabilité, alors il encourt des sanctions civiles et/ou pénales, telles que :
- l’interdiction de gérer ;
- la faillite personnelle ;
- la responsabilité pour insuffisance d’actif ;
- la banqueroute.
En cas de liquidation judiciaire d’une SASU, les biens personnels des dirigeants sont-ils protégés ? En principe, la SASU est une société à responsabilité limitée. Autrement dit, le patrimoine personnel de la société et le patrimoine de la société sont séparés. Les dettes de la société ne peuvent pas être réclamées sur le patrimoine de l’associé unique. Ainsi, la liquidation judiciaire d’une SASU avec dette n’a pas pour conséquence la saisie automatique des biens personnels du dirigeant. De même, les dettes de la SASU et les dettes personnelles de l’associé unique sont bien séparées. Toutefois, la protection peut être levée si le juge estime que l’associé a commis une faute de gestion. Il peut donc être contraint de rembourser tout ou partie des dettes de la société sur ses biens personnels.
