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- Qu’est-ce que la perte de la moitié du capital social d’une SASU ?
- Perte de la moitié du capital social d’une SASU au premier exercice : un risque sous-estimé
- Quelles sont les formalités à réaliser en cas de perte de la moitié du capital social d’une SASU ?
- Quelles sont les solutions après la perte de la moitié du capital social d’une SASU ?
- La poursuite de l’activité
- La dissolution de la société
- Non-reconstitution des capitaux propres dans les deux ans : que change la loi de 2023 ?
La perte de la moitié du capital social d’une SASU est l’un des signaux d’alerte les plus sérieux dans la vie d’une société. Contrairement à une idée reçue, cette situation ne conduit pas automatiquement à la fermeture, mais elle déclenche une procédure légale obligatoire assortie de délais stricts.
Quand parle-t-on de perte de plus de la moitié du capital ? Quelles formalités accomplir et dans quels délais ? Quelles sont les solutions à cette situation ? Voici ce que l’associé unique doit savoir pour agir dans les règles.
Qu’est-ce que la perte de la moitié du capital social d’une SASU ?
On parle de perte de plus de la moitié du capital social d’une SASU lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social de la SASU.
Les capitaux propres correspondent aux ressources appartenant à la société. Ce sont :
- le capital social, qui correspond aux apports réalisés par l’associé au moment de la création de la SASU ;
- les réserves, qui sont les bénéfices réalisés sur les exercices antérieurs, non distribués aux associés, et affectés à la réserve légale ou statutaire ;
- le report à nouveau, qui correspond également aux bénéfices réalisés sur les exercices antérieurs, non distribués aux associés, et reportés sur le résultat de l’exercice en cours ;
- le résultat net de l’exercice en cours, qui peut être bénéficiaire ou déficitaire.
Le capital social est donc un élément des capitaux propres.
Bon à savoir : la perte des capitaux propres se constate lors de l’approbation des comptes annuels.
On parlera d’une perte de la moitié du capital social, par exemple, dans la situation suivante : une SASU dispose d’un capital social de 10 000 € et de réserves de 2 000 €. Si elle enregistre une perte de 9 000 € sur l’exercice, ses capitaux propres s’élèvent à 3 000 €, soit moins de 50 % du capital social. Dans ce cas, la procédure légale est déclenchée.
Perte de la moitié du capital social d’une SASU au premier exercice : un risque sous-estimé
La perte de la moitié du capital social durant le premier exercice est plus fréquente qu’on ne le croit, notamment dans les SASU créées avec un capital symbolique. Une SASU constituée avec 1 € de capital social voit mécaniquement ses capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social dès la moindre perte, même minime. La procédure légale est alors déclenchée dès la clôture du premier exercice, alors que la société n’a pas encore pu se développer.
Pour éviter cela, calibrer le capital social en fonction des besoins réels des premiers mois d’activité est une précaution utile.
Bon à savoir : le capital social de la SASU étant constitué d’actions, il n’est pas incorrect de parler d’actionnaire de SASU pour faire référence à l’associé unique.
Quelles sont les formalités à réaliser en cas de perte de la moitié du capital social d’une SASU ?
En principe, lorsqu’une société perd la moitié de son capital social, les associés doivent être convoqués au moyen d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les 4 mois suivant la constatation des pertes (souvent lors de l’approbation des comptes), afin de décider du futur de la société.
Par définition, dans une SASU, il y a un unique associé : aucune assemblée générale n’est requise. L’associé décide seul de poursuivre l’activité ou de dissoudre la société. Quoi qu’il en soit, sa décision doit intervenir dans ce délai de 4 mois. Si l’associé unique ne prend pas de décision dans ce délai, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution forcée de la SASU.
Attention : le non-respect de la procédure peut engager la responsabilité du dirigeant et exposer la société à une demande de dissolution judiciaire.
La décision de l’associé suite à la perte de plus de la moitié du capital en SASU doit faire l’objet de plusieurs formalités :
- Un PV de perte de la moitié du capital social SASU : c’est-à-dire une décision unilatérale de l’associé unique consignée par écrit sur le registre spécial des décisions, tenu au siège social. Ce document doit mentionner la date de la décision, le montant des capitaux propres constatés, la comparaison avec la moitié du capital social, la décision prise et la signature de l’associé unique.
- Une annonce dans un journal d’annonces légales : permet d’informer les tiers de la situation financière de la société.
- Un dépôt en ligne sur le Guichet unique des formalités d’entreprises : pour informer le greffe de la situation.
Bon à savoir : vous pouvez retrouver en ligne des modèles de PV de perte de la moitié du capital social en SASU en format PDF ou Word. N’hésitez pas à vous appuyer sur ces modèles pour rédiger votre PV.
À l’issue de ces démarches, une mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » apparaît sur l’extrait Kbis de la SASU, visible par tous les partenaires et créanciers.
Si vous souhaitez en savoir plus sur la procédure complète, vous pouvez consulter l’article sur le sujet du site entreprendre.service-public.gouv.fr.
Bon à savoir : lorsque l’associé unique est également président de la société, l’approbation des comptes reste obligatoire, mais elle prend la forme d’une décision de l’associé unique. Toutefois, si les comptes sont établis et font apparaître la perte, la procédure s’applique de la même façon.
Quelles sont les solutions après la perte de la moitié du capital social d’une SASU ?
La poursuite de l’activité
Si l’associé décide de poursuivre l’activité malgré la perte de la moitié du capital social de sa SASU, il devra régulariser la situation dans un délai de 2 ans à compter de la constatation des pertes.
Plus exactement, l’associé a jusqu’à la clôture du deuxième exercice qui suit celui au cours duquel les pertes ont été constatées pour réaliser :
- une augmentation du capital de la SASU ;
- une réduction du capital social ;
- des bénéfices suffisants sur les deux prochains exercices pour absorber les pertes ;
- ou un abandon de compte courant d’associé.
À noter : l’abandon de compte courant d’associé est souvent la solution la plus rapide et la moins coûteuse. L’associé renonce au remboursement des sommes inscrites en compte courant, ce qui génère un produit exceptionnel améliorant immédiatement les capitaux propres, sans frais de greffe ni modification des statuts.
La dissolution de la société
Si l’associé décide de procéder à la dissolution anticipée en cas de perte de la moitié du capital social de la SASU, il devra suivre les formalités de la dissolution-liquidation.
Bon à savoir : la dissolution de votre société ne sera pas gratuite. Veillez donc à anticiper le coût de fermeture d’une SASU, avant de prendre votre décision.
Chacune des étapes requiert :
- la rédaction d’un procès-verbal (ou d’une décision unilatérale de l’associé unique) ;
- la publication d’une annonce légale de SASU ;
- la réalisation de formalités en ligne sur le Guichet unique.
À l’issue de cette procédure, la SASU sera officiellement radiée du registre du commerce et des sociétés.
Attention : la dissolution est définitive. Pour reprendre une activité, l’associé devra créer une nouvelle structure.
Non-reconstitution des capitaux propres dans les deux ans : que change la loi de 2023 ?
La non-reconstitution des capitaux propres dans les deux ans n’entraîne plus systématiquement la dissolution depuis la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023. Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués à l’issue du premier délai de 2 ans, la SASU peut bénéficier de 2 années supplémentaires à condition que son capital social représente au moins 1 % du total du bilan de l’exercice précédent. Ce mécanisme permet d’éviter la dissolution pendant une durée totale maximale de 4 ans.
Dans ce second délai, la société doit réduire son capital social à un montant inférieur ou égal à ce seuil de 1 % du bilan. Si aucune régularisation n’intervient à l’issue de ce nouveau délai, tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce pour demander la dissolution judiciaire. Le tribunal peut toutefois accorder un délai complémentaire de 6 mois pour régulariser.
À l’issue du délai, il y a deux hypothèses :
- Dans la première, la situation est régularisée : l’associé unique peut demander une inscription modificative auprès du greffe via le Guichet unique pour que la mention de la perte du capital social ne figure plus sur l’extrait Kbis.
- Dans la seconde, la situation n’est pas régularisée : à défaut d’un délai supplémentaire accordé par le tribunal, toute personne intéressée peut demander la dissolution de la SASU.
