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Au moment de créer votre SASU vous aviez décidé de commencer l’aventure seul et vous envisagez désormais d’accueillir des associés ? Une telle opération implique de passer de la forme unipersonnelle à la forme pluripersonnelle de la société par actions simplifiée, c’est-à-dire de procéder à la transformation de la SASU en SAS.
Dans quelles situations peut-on envisager une telle opération ? Quelles sont les démarches à réaliser ? Quel est le coût de l’opération? Voici tout ce qu’il faut savoir pour vous lancer dans la transformation d’une SASU en SAS.
Pourquoi opter pour la transformation d’une SASU en SAS ?
La SASU n’est rien d’autre qu’une SAS unipersonnelle, c’est-à-dire une SAS composée d’un seul associé. Il existe d’ailleurs très peu de différences entre la SASU et la SAS. Aussi, lorsqu’elle accueille un nouvel associé, la SASU ne disparaît pas complètement: elle évolue simplement vers sa forme pluripersonnelle, à savoir la SAS.
À savoir : la SASU et l’EURL sont toutes deux des formes unipersonnelles de sociétés. Comme pour la SASU qui est une SAS avec un seul associé, l’EURL est une SARL avec un associé unique.
Même si l’expression de transformation de la SASU en SAS est couramment utilisée, elle n’est juridiquement pas très adaptée, puisque l’opération n’implique pas de modification de la forme sociale.
En tout état de cause, la transformation de la SASU en SAS peut avoir différentes finalités:
- L’obtention de fonds: qu’il s’agisse d’instituer de nouvelles branches d’activités ou de renforcer l’activité existante, l’arrivée de nouveaux associés peut avoir pour objectif de financer le développement de la société.
- L’intégration de nouveaux associés: l’arrivée de nouveaux associés au capital peut être particulièrement intéressante pour redynamiser l’activité de la SASU. En effet, cela permet de mutualiser les connaissances, de mettre au point de nouvelles techniques et d’implémenter des savoir-faire innovants.
- Les suites d’un héritage: en cas de décès de l’associé de la SASU, la société continue d’exister. Elle va être transmise aux héritiers du défunt qui, s’ils sont plusieurs, pourront être amenés à se partager les actions de l’entreprise.
À savoir : peut-on réaliser une transformation de SAS en SASU ? Le chemin en sens inverse est bien entendu possible. Ce cas de figure peut intervenir si vos associés souhaitent quitter la société ou décèdent, vous laissant seul.
Comment procéder à la transformation d’une SASU en SAS ?
La transformation de la SASU en SAS s’opère automatiquement par l’arrivée de nouveaux associés dans la société. Cela peut principalement avoir lieu lors de la cession de certaines de ses actions par l’associé unique ou d’une augmentation de capital par émission de nouvelles actions dont de nouveaux associés sont titulaires.
Les formalités varient selon que l’associé décide de procéder à une cession d’actions ou à une augmentation de capital.
La cession d’actions en SASU
La cession d’actions de SASU est une opération relativement simple et rapide à réaliser. Il suffit de suivre les 4 grandes étapes suivantes:
- Compléter l’acte de cession d’actions: l’acte de cession prend la forme du formulaire Cerfa n°10408*16 qu’il vous suffit de compléter avec les conditions de l’opération (identité du cédant et du cessionnaire, nombre d’actions vendues, prix de vente, date de cession, etc.).
- Mettre à jour le registre des mouvements de titres: il convient d’y indiquer l’identité du cédant et du ou des cessionnaires, ainsi que le nombre d’actions cédées.
En pratique : bien souvent les modèles de statuts de SASU sont adaptés à la forme pluripersonnelle dès l’origine. Toutefois, si ce n’est pas le cas, il est nécessaire de les adapter pour l’arrivée des nouveaux associés.
- Enregistrer la cession aux impôts: pour finaliser l’opération, l’acte de cession d’actions de SASU doit impérativement être transmis au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois. Le coût de la transformation de la SASU en SAS dépend du montant de la vente puisque les frais d’enregistrement aux impôts correspondent à 0,1% du prix de vente, avec un minimum de 25€.
- Informer le greffe: transformer une SASU en SAS nécessite d’informer le greffe de l’ouverture du capital social afin qu’il puisse mettre à jour la mention de la forme sociale sur l’extrait Kbis.
Une fois ces formalités réalisées, un nouvel extrait Kbis sera édité. La forme juridique évoluera pour passer de “société par actions simplifiée” à “société par actions simplifiée unipersonnelle”.
L’augmentation de capital en SASU
Pour passer d’une société unipersonnelle à une société pluripersonnelle, l’augmentation de capital de la SASU doit entraîner l’émission de nouvelles actions. Ces actions doivent alors être achetées par des tiers à la société.
Afin de procéder à l’augmentation de capital, l’associé doit procéder en plusieurs étapes:
- Décider de l’augmentation de capital: l’associé unique doit retranscrire sa décision d’augmenter le capital au sein du PV des décisions de l’associé unique. Il est alors nécessaire de mettre à jour les statuts de la société pour prendre en compte le nouveau montant du capital social.
- Déposer les fonds à la banque: les fonds doivent être déposés à la banque dans les 8 jours qui suivent la décision.
- Enregistrer du PV aux impôts: le PV d’augmentation de capital doit être enregistré aux impôts. Depuis le 1er janvier 2019, cette formalité est devenue gratuite.
- Publier une annonce au JAL: l’annonce légale doit préciser l’ancien et le nouveau montant du capital social de la SASU.
- Réaliser une formalité sur le guichet unique: cette formalité a pour finalité d’informer le greffe quant à la réalisation d’une augmentation de capital et la transformation en SAS. Vous devez compléter une formalité de modification d’entreprise sur le guichet unique, en remplissant un questionnaire et en déposant les documents demandés.
Une fois ces formalités réalisées, l’extrait Kbis sera mis à jour par le greffe pour prendre en considération la transformation de la SASU en SAS!
Quelles sont les conséquences de la transformation d’une SASU en SAS ?
La transformation de la SASU en SAS n’a pas de conséquences fiscales pour la société, qui reste assujettie à son régime d’imposition.
Toutefois, des changements peuvent intervenir dans le fonctionnement de la société. En effet, si avant l’associé unique était seul décisionnaire, il doit maintenant prendre les décisions en commun avec son ou ses nouveaux associés. La nouvelle organisation sera déterminée au sein des statuts.
Il est possible d’anticiper la transformation de la SASU en SAS en prévoyant dès le départ dans les statuts de la société les règles de son fonctionnement en cas de passage en SAS. Ainsi, votre société dispose d’une organisation définie, qu’elle soit en SASU ou SAS. L’associé unique peut par exemple prévoir les modalités de prise de décision ou bien les règles de majorité. Cette option est habituellement choisie lorsqu’il est certain qu’un nouvel associé fera son entrée et que celui-ci est connu, car les clauses relatives au futur fonctionnement seront négociées en commun.
Vous envisagez d’acquérir des actions? Avant de vous lancer, pensez à vous renseigner sur les avantages et les inconvénients de la SASU.
